1、草木皆兵出自淝水之战，又称肥水之战，发生于公元383年，当时中国北方的前秦欲灭南方的东晋，并于淝水（现今安徽省寿县的东南方）交战，最终东晋仅以八万军力大胜八十余万前秦军。

2、战争起源：前秦的苻坚在夺得帝位，重用汉人王猛之后，国力强大，在相当短的时间之内东灭前燕，南取梁（汉中）、益二州，北并吞鲜卑拔拓氏之后代，西方兼并前凉，远征西域，一统北方。

3、在王猛死前，一直阻止苻坚的南进政策，且劝苻坚不要攻击东晋王朝，因为他认为前秦的国力虽比东晋强，但由于前秦刚刚才统一北方，时机未成熟，加上东晋有长江天险。但一心希望尽早统一中国的苻坚却嗤之以鼻，并说：“区区长江天险算什么？我拥有百万大军，只要我一声令下，叫士兵们把皮鞭投入长江，足可断掉流水了！”此为成语“投鞭断流”之典故。王猛死后，苻坚认为时机成熟，决定攻击东晋。

4、兵力比较：前秦：27万氐族兵（主力，投入决战者15万），20余万鲜卑等其他族兵力（主要在荆州战场），60万民夫（未投入实际作战）。号称百万东晋：8万北府兵，决战时，兵力为7万。